Iron man se encuentra en una demostracion de nuevas protesis cuando una version monstruosa de Spider Man empieza a perseguir el camion donde transportan a la ex-supervillana Shriek. Dos agentes de seguridad logran detenerlo pero accidentalmente dañan a la psiquiatra de Shriek la Dr. Nieves dejandola sin un brazo. Shriek, al llegar a su destino es usada para alimentar a Carnage , que habia sido dado por muerto cuando Sentry lo llevo al espacio y partio su cuerpo en dos, pero lo que nadie sabia es que Michael Hall lo habia rescatado y explotado... Ahora Carnage esta suelto y busca a Hall sediento de venganza.
